增资权被限，长安信托民营股东上演“民告官”

因增资权被限制，长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）民营股东提起行政诉讼，将监管部门告上法庭。经两次延期后，3月22日，北京市西城区法院将开庭审理此案。

2023年11月10日，长安信托获西安国有大型金融资本综合运营管理公司西安财金投资管理有限公司（以下简称“西安财金”）入股，将注册资本从33.3亿元增至53.24亿元。公司第一大股东变更为西安财金，董事长也同步变更。

上海证大投资管理有限公司（下称“上海证大”）、上海淳大投资管理有限公司（下称“上海淳大”）和上海随道投资发展有限公司（下称“上海随道”）等三家民营股东欲同步增资。然而，国家金融局陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。

长安信托民营股东对此举提出“抗议”，并将国家金融监督管理总局陕西监管局、国家金融监督管理总局诉至北京市西城区法院，要求撤销相关决定。

三家民营股东增资权被监管部门限制

长安信托的增资风波要从2022年说起。据上海淳大官方微博，2022年12月2日，陕西监管局发来《金融监管提示书》，责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。

对于增资，民营股东起初并无异议。2022年12月11日，上海证大、上海淳大、上海随道发布了《关于变更注册资本事宜的回函》，明确表示愿意承担增资义务，望合法推进增资事宜。

2023年1月13日，长安信托第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》，由西安投资控股有限公司、上海淳大、上海证大、上海随道和西安高新等5家公司增资，增资完成后总体比例保持不变。

但引起民营股东不满的是，上述临时股东大会议案随后便被撤销否决，而原因则与监管部门的决定有关。

2023年6月14日，国家金融监督管理总局陕西监管局下发《监管强制措施决定书》。国家金融监督管理总局陕西监管局表示，三家公司（上海证大、上海淳大、上海随道）未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查，并限期要求如实全面披露。

国家金融监督管理总局陕西监管局要求，“5个自然日内向我局全面如实披露实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，并就一致行动关系及选派董事超比例问题进行整改。同时，在长安信托目前已经启动的增资程序中放弃增资。”

针对监管部门的函件，上海淳大、上海证大回复称，两公司与上海随道没有形成一致行动关系。此外，两公司合计提名董事3名，未超过董事会成员总数（11名）的1/3。

2023年6月16日，长安信托召开2023年第四次临时股东大会，通过的决议包括：终止长安信托2023第一次临时股东大会决议，即民营股东方的增资方案；引进西安财金增资20亿元的方案等。

民营股东提起行政诉讼维权

“我们自始至终都表态，将按照持股比例进行增资。”接近长安信托民营股东的人士称，“但由于被限制增资，国有企业股东单方面增资后，最终导致民营企业股东股权被稀释。”

长安信托召开股东大会终止民营股东方增资的当天，上海证大、上海淳大、上海随道也向国家金融监督总局提起行政复议，请求撤销《监管强制措施决定书》或停止执行。

两个月后，2023年8月15日，国家金融监督总局出具行政复议决定书，维持了国家金融监督管理总局陕西监管局作出的《监管强制措施决定书》。

在行政复议决定书中，国家金融监督总局还披露了更多细节。监管查明，2017年6月，吴昊作为上海淳大、上海证大的代表与长安信托主要领导会面座谈；2019年11月，吴昊与吴俊锋一同参加监管约谈，对长安信托的公司治理发表意见并在笔录上签字。

监管认为，吴昊通过投资及多层嵌套的公司治理架构安排，隐瞒并实际控制上海淳大、上海证大和上海随道。

民营股东则表示，不清楚吴昊参会事宜，关于一致行动人，民营股东不同意监管的认定。其次，即使民营股东有一致行动人或者其他问题，也不应该成为监管限制民营股东增资权的依据，国资股东也不应该违反公司章程、公司法绕开董事会提请监事会，一次次违反通知时限召开临时股东大会。

“增资权是法律赋予股东的基本权利。”民营股东强调，在民营股东权利受限的情况下，国资股东未经允许代位行使民营股东权利，绕开民营股东推进完成单方面增资、任命董事长和副董事长、调整股权等公司核心事项，最终完成工商登记，该过程到结果都是非法的。

2023年8月29日，上海证大、上海淳大提起行政诉讼，将国家金融监督管理总局陕西监管局、国家金融监督管理总局诉至北京市西城区法院，要求撤销相关决定。经两次延期后，北京市西城区法院将于2024年3月22日开庭审理此案。