强化合规管理 切实防范风险 护航企业高质量发展

一、基本情况

中交路建海外分公司自2015年设立以来，作为中交路桥建设有限公司海外业务的实施者，业务遍及非洲、亚洲、南美洲、欧洲四大洲40余个国家和地区。2023年以来，公司以实施改革深化提升行动为契机，深入贯彻落实海外优先发展战略，健全“大合规”工作机制，在做好海外项目高质量履约的同时，切实防范好规模发展所伴随的各类风险，牢牢守住不发生重大风险的底线，护航公司高质量发展。

二、改革成效

一是收集法律风险典型案例，对可能涉及的国际经济法、国际公法、国际私法的内容进行汇总，形成一版8万余字的具有国际特点、国别特色的《施工项目部法律风险防控提示》，助力境外项目及时识别风险，提高防范能力。二是纠纷案件有序处理，专职法律顾问发挥主观能动性，主动代理仲裁案件，并取得胜诉，2024年各类案件减少损失60余万元。主动参与协商谈判，共节约律师费10万余元。三是高度重视法治文化建设，邀请法律顾问开展各类法律合规培训，公司向中交集团《法治通讯》投稿两篇，其中《以房建企业视角浅析破产程序中建设工程价款与其他债权优先受偿权》被集团采纳。

三、主要做法

（一）动态完善合规组织体系

一是严格履行第一责任人职责。公司党委书记对法律合规工作真抓实干亲自督导，在公司党委会、总经理办公会等重要会议听取法治合规建设专题汇报。在中心组学习中，领学了集团关于加强企业风险管控的通知要求，并进行专题法律交流，要求法治合规工作要切实防范好规模发展所伴随的各类风险，牢牢守住不发生重大风险的底线，护航公司高质量发展。

二是严格履行首席合规官职责。公司设置总法律顾问兼首席合规官，全面负责公司法律合规事务工作，牵头实施“合规管理提升年”工作方案，组织领导开展境外项目“依法合规经营、履约风险排查”及调研检查工作，境外风险排查整治工作，治理欠薪冬季行动等工作。针对存在风险的项目进行指导，对处置方案进行总体部署，对五项法律审核进行全面复审。

三是完善境外合规管理体系。及时更新合规管理委员会，组织领导和统筹协调合规管理工作。将合规委员会办公室设在公司法律合同部，并在各业务部门设置12名部门合规官，负责本部门领域的日常合规管理工作，按照中交集团海外业务合规管理实施细则要求完善业务管理制度和流程，开展合规风险识别和隐患排查。任命或调整区域合规官、国别合规官9人次，有效开展境外项目合规管理工作。

（二）扎实做好合规运行机制

一是修订完善海外合规管理制度。健全完善合同管理、采购管理、纪检监督、法律审核等合规相关制度47个，通过制度有效防控经营合规风险，提升依法合规经营管理水平。对集团海外合规制度进行持续宣贯和落实。组织公司全体合规管理人员召开宣贯会，学习集团海外业务合规管理实施细则，强调公司合规准则和道德标准，明确合规行为目标和总体要求，对第三方尽职调查、现金支付、合同、采购、投标等重点领域进行具体合规行为指引，促进海外经营合规管理水平全面提升。

二是落实合规职能机构责任。法律合同部组织协调和监督合规管理工作，做好风险识别与评估体系的完善；审计、财务部门结合经营活动落实专项审计工作，并基于财务稽查及时分析可能存在的合规风险；各业务部门做好业务内容、流程和运行等检查工作，防止出现合规风险。重要事项合规审核100%全覆盖。在系统流程中增加合法合规审核意见，重要事项、重大决策未经审查不得实施。2024年制度审核、合同电子化审查、授权书审查均经过法律合规审核。全面践行《中交集团推进世界一流法治企业建设重点任务清单》要求，2024年新增保函合法合规性审核，共对保函进行合法合规性审核38项，并督促中交路建开展海外业务单位增加保函合法合规性审核。

（三）高度重视境外合规重点领域、重要环节

一是从严落实境外合规要求。印发《2024年法治合规建设工作要点》《“合规管理提升年”工作实施方案》，开展合同合规管理专项检查工作，抓好招投标、“三重一大”、境外合规等重点领域合规管理，强化国际化经营依法合规先行的理念。严防高制裁风险国家和地区投标合规风险。全面落实境外财务负责人直派制度，实现派出财务负责人100%全覆盖。对10个境外项目开展合同合规管理检查，组织境外项目开展法律合规风险识别工作，更新印发《海外施工项目法律合规风险清单》。全面提升国内外法律资源，聘请具有涉外专业性的律师事务所，真正将法律风险的管理和防范由被动的事后处理变为事前的“未雨绸缪”。各区域管理中心建立起各管辖国别的律师库，确保在面对不同国家的法律问题时，能够迅速调配法律资源提供支持。

二是优化涉外合规工作布局。针对涉外法治合规工作的国别差异化，推行国别化、属地化、国际化管理，全面推行“首席合规官+区域合规官+项目合规官”的境外合规官组织体系。在合同额3亿美元以上，或自主投标1亿美元以上的境外项目设置兼职合规风险管理员，促进合规管理和业务工作的深度融合。持续完善供应链合规机制。结合项目的特殊性，建立了以合规为中心、尽职调查和合规声明为前置、合规评价考核常态化的全过程合规管理体系。各区域中心之间共享优势资源，通过集团国内、国外集采成果的运用，推动项目降本增效。

三是持续开展合规培训考核。公司全体员工以线上线下相结合的方式签署《合规承诺书》和《员工合规申明》，新员工入职全员签订《合规承诺书》，定期组织全员合规培训，未通过合规培训考核的员工不得上岗，使依法合规经营成为行为自觉。充分运用属地法律资源，开展合规调查，在施工管理、环境保护、资金管控、税收安排、劳工权益、出入境签证等方面严格落实属地管理要求，规范属地员工合规运行基础。